一番腥风血雨之后，上海由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分秋色，军阀之女段冷翠（李婉华 饰）一直在暗中给马永贞提供支持和帮助，随着时间的推移，充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而，马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池（俞小凡 饰），如今身为一帮之主，马永贞总算有了追求柳菊池的底气，两人突破了千难万险，最终走到了一起。　　某日，马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰 饰），马永贞...

　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老...

马永贞和谭四爷致力于对抗日本人，烧毁荼害中国人的鸦片，保护大上海。日本人黑川正计划要暗杀谭四爷，马永贞发现不对赶到谭四爷家，然而为时已晚。马永贞安排保护谭四爷的乔仁久已经死去，谭四爷也身负重伤，马永贞决心复仇，只身来到领事馆，与日本人激战。马永贞打倒一个又一个敌人，完成了使命的马永贞伤痕累累的走出领事馆，如释重负的倒下恐怖小说...