郁彩玲（佘诗曼 饰）第一天去护校上课就遭遇同宿舍室友高晓岚（康子妮 饰）的高傲，然而简单直率的她并不介意。郁玲拥有一个幸福的家庭，父母开火锅店，生活美满快乐。而晓岚的父亲和两个兄长都是著名的医生，她想以护士为踏脚石考入医科。男学护容德基（陈键峰 饰）与晓岚在预科时就已认识，并对晓岚十分倾慕。然而高傲的晓岚拒绝了基的爱情。彩玲的热心劝慰令基感动，对工作同样积极对生活同样充满热情的两个人终于相爱。晓岚...

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　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题小说发布　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 ...