黄飞鸿带领徒弟们去省城发展宝芝林，因误会与当地虎鲨帮结仇，并结识了鬼脚七，收其为弟子。黄飞鸿年轻气盛，致使宝芝林陷入危难之中，后因父亲黄麒英的“假死”，黄飞鸿心智转变，刻苦习武，立誓铲除虎鲨帮影视资讯...

阿龙（周润发 饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。　　在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，...