难兄难弟刘健和明哥因为打架伤人，双双入狱刘健在蹲了七年牢后，经过了教育改造重新回到社会，为照顾病重的母亲找了一份踏实工影视资源。很快刘健认识了一个坚强的单亲妈妈徐丽和她五岁的儿子涛涛，他与徐丽坠入爱河，可是一直向对方隐瞒自己服过刑的身份。当年的江湖兄弟明哥一心想刘健和他一起重抄就业，被刘健回绝，结拜兄弟随之分道扬镳。刘健欺骗徐丽的谎言，终于成了明哥手里的把柄。明哥让人将徐丽的儿子涛涛绑架，要挟刘健...

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵....