富家子卓明（陈厚）对子承父业做生意不感兴趣，在德国留学时自作主张改念音乐，归国后父亲见生米已煮成熟饭，不得已默许。在德他曾与志趣相投的旧友志雄（张冲）约好，将来合力开办一间唱片公司，将中国音乐介绍到世界。　　卓明父亲未料想，儿子竟会在婚姻上也将他背叛：卓明与夜总会歌女雪玲（胡燕妮）经过几次照面，深深爱上彼此，有意结婚，而他相中的门当户对的小姐，只被卓明当作妹妹。两父子为此大闹一场脱离关系，卓明却...

　　六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女制片人奖项　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难...