二十年代初，浙东农村一个叫“乌丫”的女孩，渴望改变自己的生活，假冒死去的财主小姐嫁到上海，万没料到竟落入前清太监的魔爪，险些被嫁祸而死。后因男友宗加被逼加入以阿德哥为首的黑帮。在经历了与爱她的京生和她所爱的宗加之间的情感纠葛及与亲妹妹楚楚之间的亲情磨难之后，虽与生父阿德哥相认，但黑社会的相互倾轧，尤其是最终却被心上人宗加抛弃，终于使乌丫绝望地死在了本不属于她的旧上海电影票房...

华京生（黄秋生 饰）的母亲死后，父亲再娶了林莲好（吕有慧 饰）为妻，林莲好生下了华京生同父异母的弟弟华港生（吴岱融 饰）。华京生和家人的关系一直不好，在设计逼走林莲好之后，个性叛逆而又倔强的他和好友李劲泉（郑浩男 饰）一起前往台湾，加入了当地的黑帮。哪知道此时黑帮老大的情妇，正是他曾经的后母林莲好，而她的儿子鲁德培（郑伊健 饰）也在帮派之中。　　那边厢，个性懦弱而又胆小的华港生为了证明自己的能力，...

华弟（刘德华 饰）是一个黑道的小混混，喜欢从飚车中得到快感，整天骑着电单车。他在极不愿意的情况下做了一宗抢劫案，警方怀疑他实施追捕，他挟持了富家女Jojo（吴倩莲 饰）出走，没想到他们不管悬殊的身份地位，很快爱上了对方。Jojo不管家里人的反对跟着华弟出走。华弟后来更遭到了黑道老大的追杀，两人亡命天涯小说代理...

一对情侣（张京生 & 吕丽萍 饰）为了钱财抢劫火车，致使一辆运送剧毒药品的罐装车毒气泄漏，最终烧穿了臭氧层。　　与此同时，正因病在家休息的男孩（张宁 饰）突然发现能够听懂好朋友大白猫的语言。大白猫告诉他这起严重的事故，如不及时加以制止，地球上的生物最终都将灭亡。然而大人们 为了金钱忙碌奔波，根本不会相信男孩和动物说的话。万般无奈之下，男孩只能和其他动物联合起来寻找污染源，以一己之力拯救全...